INSTRUÇÃO CVM Nº 284, DE 24 DE JULHO DE 1998
Dispõe sobre companhia securitizadora de créditos imobiliários
e distribuição pública de Certificados de Recebíveis
Imobiliários - CRI.
O Presidente da Comissão de Valores Mobiliários - CVM torna
público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, tendo
em vista o disposto nos arts. 19, 20, 21 e 22, parágrafo único,
inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e na Resolução
CMN nº 2.517, de 29 de junho de 1998, R E S O L V E U baixar a seguinte
Instrução:
DO ÂMBITO E FINALIDADE
Art. 1º São regulados pelas disposições
da presente Instrução os registros de companhia aberta de companhia
securitizadora de créditos imobiliários e de distribuição
pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários -
CRI.
DO REGISTRO DE COMPANHIA
Art. 2º A companhia securitizadora de créditos imobiliários
deve requerer à CVM o registro de companhia de que trata o art. 21
da Lei nº 6.385/76, nos termos da Instrução CVM nº
202, de 6 de dezembro de 1993.
Parágrafo único. Além das informações
previstas pela Instrução CVM nº 202/93, a companhia deve
prestar no formulário Informações Trimestrais - ITR informações
versando sobre a aquisição, a retrocessão, a realização
e a inadimplência dos créditos vinculados à emissão
de CRI.
DO REGISTRO DE DISTRIBUIÇÃO DE CRI
Art. 3º A distribuição pública de CRI
pode ser realizada sem a intermediação de instituição
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários
a que se refere o art.15 da Lei nº 6.385/76.
Art. 4° A distribuição pública de CRI
só pode ser iniciada estando o registro de companhia da emissora atualizado.
Parágrafo único. Somente CRI com valor nominal mínimo
de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) pode ser objeto de distribuição
pública.
Art. 5° Será concedido registro provisório para
a distribuição pública de CRI mediante comunicação
da emissora, formulada por meio eletrônico à CVM, no mesmo dia
de sua colocação no mercado, em que constem as características
principais do CRI, tais como:
I - nome da companhia emitente;
II - número de ordem (emissão e série), local, data de
emissão e de vencimento;
III - quantidade e valor total da emissão;
IV - valor nominal;
V - local, data de pagamento (periodicidade em meses e data do primeiro pagamento),
ou se emitida para pagamento parcelado, discriminação dos valores
e das datas de pagamento das diversas parcelas;
VI - taxa de juros, fixa ou flutuante, e datas de sua exigibilidade, admitida
a capitalização;
VII - cláusulas de reajuste, observada a legislação pertinente;
VIII - emissão com ou sem regime fiduciário;
IX - modalidade de garantia;
X - nome do agente fiduciário, se houver, e número de sua inscrição
no CGC ou CPF;
XI - classificação de risco, se houver;
XII - data de registro em sistema centralizado de custódia e liquidação
financeira de títulos privados e data de encerramento da distribuição;
XIII - a existência ou não de Termo de Securitização
de Créditos formalizado.
Art. 6° O pedido de registro definitivo de distribuição
pública de CRI deve ser feito pela companhia securitizadora até
o trigésimo dia do mês subseqüente à negociação,
e instruído com formulário específico para cada série
ofertada, contendo:
I - os dados constantes do boletim de subscrição ou instrumento
equivalente;
II - o valor da taxa de fiscalização e data de seu pagamento;
III - a identificação do Termo de Securitização
de Créditos, observados os requisitos da Lei nº 9.514, de 20 de
novembro de 1997 e, se for o caso, declaração da companhia de
que a emissão preenche os requisitos estabelecidos nos §§
1º e 2º deste artigo.
§ 1º Nas operações de securitização
vinculadas a créditos imobiliários referentes a imóveis
construídos, com "habite-se", concedido pelo órgão
administrativo competente, e que atendam às demais exigências
administrativas aplicáveis, inclusive às relativas ao meio ambiente,
na forma da legislação específica, admite-se que a formalização
do Termo de Securitização de Créditos seja efetuada no
prazo de noventa dias, contados da data de emissão do respectivo CRI.
§ 2º A hipótese prevista no parágrafo anterior está
condicionada à:
I - constituição de garantia em favor do titular do CRI, a qual
deve ser registrada junto à entidade administradora do sistema centralizado
de custódia e liquidação financeira de títulos
privados, até a formalização do Termo de Securitização
de Créditos, devendo a garantia ser discriminada no formulário
referido no caput deste artigo, ou;
II - permanência dos recursos captados pela emissora em conta vinculada,
administrada conjuntamente pela emissora e por instituição financeira,
podendo ser inclusive a liquidante perante a sociedade administradora de sistema
centralizado de custódia e liquidação financeira de títulos
privados, respondendo a instituição financeira solidariamente
perante o titular do CRI até a formalização do Termo
de Securitização de Créditos, devendo a conta vinculada
ser discriminada no formulário referido no caput deste
artigo.
§ 3º Cabe à instituição financeira comunicar
imediatamente à sociedade administradora de sistema centralizado de
custódia e liquidação financeira de títulos privados
e à CVM, no prazo estabelecido no § 1º deste artigo, a formalização
do Termo de Securitização de Créditos.
Art. 7° Na distribuição pública de CRI
com regime fiduciário, nos termos do art. 9° da Lei nº 9.514/97,
o pedido de registro definitivo deve conter informações acerca
do agente fiduciário e, ainda, as seguintes informações
sobre os créditos vinculados:
I - valor, natureza, origem e idade dos créditos, indicando quais as
instituições cedentes, suas áreas de atuação,
e espécies de operação das quais se originaram;
II - existência ou não de coobrigação;
III - classificação de risco atribuída aos créditos,
se houver;
IV - existência ou não de garantias e suas espécies.
Art. 8º O prazo de encerramento da distribuição
pública é de seis meses contados a partir da data de emissão
do CRI.
Art. 9º Os administradores da companhia securitizadora são
responsáveis pela veracidade, consistência e suficiência
das informações fornecidas ao mercado e à CVM.
Art. 10 A companhia deve manter à disposição
da CVM, em sua sede, os documentos comprobatórios das informações
referidas no pedido de registro definitivo de distribuição pública.
Art. 11 O registro definitivo presume-se concedido se o pedido
não for indeferido dentro de trinta dias após a sua protocolização.
§ 1º O prazo de análise poderá ser interrompido uma
única vez, caso a CVM solicite informações adicionais
ou condicione o registro a modificações na documentação
pertinente.
§ 2º Para o atendimento das eventuais exigências, será
concedido prazo não superior a sessenta dias, contados do encaminhamento
da respectiva correspondência.
§ 3º O registro será indeferido quando a companhia não
cumprir as exigências da CVM, no prazo estipulado no parágrafo
anterior.
§ 4° O deferimento ou indeferimento do registro será comunicado
à companhia.
§ 5° O registro definitivo será cancelado se a companhia não
proceder à formalização do Termo de Securitização
de Créditos ou não prestar garantia ao detentor do CRI, conforme
dispõem, respectivamente, os §§ 1º e 2º do art.
6º.
Art. 12 O indeferimento do registro definitivo, ou seu cancelamento
pela CVM, acarreta a suspensão da negociação do CRI e
a necessidade de seu resgate imediato e inutilização do título
pela companhia securitizadora, independentemente da anuência do detentor
do CRI.
§ 1º O indeferimento do registro definitivo, ou seu cancelamento,
deve ser ainda comunicado à entidade administradora do sistema centralizado
de custódia e liquidação financeira de títulos
privados, para que proceda ao bloqueio da negociação do CRI.
§ 2º A companhia deve informar à CVM as condições
em que se procedeu o resgate e a inutilização do título,
dentro de três dias, contados da data do indeferimento do registro definitivo,
ou de seu cancelamento.
§ 3º Os dados referentes ao resgate do CRI devem também constar
do formulário Informações Trimestrais – ITR e das
demonstrações financeiras da companhia emissora.
DO MATERIAL PUBLICITÁRIO
Art. 13 A utilização de qualquer texto publicitário
para oferta, anúncio ou promoção da distribuição
do CRI não poderá ser feita com informações diversas
das constantes do pedido de registro de distribuição pública
e deverá ressaltar, quando for o caso, que a distribuição
se realiza com registro provisório na CVM.
DAS INFRAÇÕES E PENALIDADES
Art. 14 Considera-se infração grave, para os efeitos
do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, sem prejuízo
da multa de que trata o § 1º do mesmo artigo, a distribuição:
I - realizada em condições diversas das constantes no pedido
de registro provisório ou definitivo;
II - que configurar a hipótese referida no § 5º do art. 11;
III - feita sem a prestação das informações contidas
nos arts. 5º, 6º e 7º.
Art. 15 Constitui hipótese de infração de
natureza objetiva, em que poderá ser adotado rito sumário de
processo administrativo, o descumprimento dos prazos estabelecidos nos arts.
5º e 6º desta Instrução.
DAS DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS
Art. 16 A companhia securitizadora que se constituir até
trinta dias após a publicação da presente Instrução
terá prazo de noventa dias, contados a partir da primeira emissão
de CRI, para requerer o registro de que trata o art. 2º desta Instrução.
Art. 17 Na hipótese de distribuição pública
de CRI mediante a intermediação de instituição
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários
a que se refere o art.15 da Lei nº 6.385/76, aplicam-se, no que couber,
as disposições da Instrução CVM nº 13, de
30 de setembro de 1980.
DISPOSIÇÕES FINAIS
Art. 18 Fica autorizado o Superintendente Geral da CVM a baixar,
adequar e alterar os formulários de que tratam o parágrafo único
do art. 2º e o art. 6º desta Instrução.
Art. 19 Esta Instrução entra em vigor na data de
sua publicação no Diário Oficial da União.
FRANCISCO DA COSTA E SILVA
Presidente
